António Caseiro

Mestre em Fiscalidade

Regime de conversão dos valores mobiliários

 

A Lei n.º 15/2017, publicada em 3/5/2017, veio impedir a emissão de valores mobiliários ao portador. Aquela Lei cria um regime transitório destinado à conversão, em nominativos, dos valores mobiliários ao portador existentes à data da sua entrada em vigor. Os valores mobiliários ao portador são convertidos em nominativos no prazo de 6 meses.

Em 25/09/2017, foi publicado o Decreto-Lei n.º 123/2017, que define o regime de conversão dos valores mobiliários ao portador em valores mobiliários nominativos. Até ao dia 04/11/2017, as sociedades em que existam ações tituladas ao portador deverão promover a sua substituição ou a alteração dos títulos já existentes. A mesma obrigação incide sobre as entidades emitentes, gestoras ou depositárias dos restantes valores mobiliários ao portador, pese embora o procedimento seja mais simples.

A deliberação, que implicará alteração do pacto social, ficará a cargo do órgão de Administração da sociedade e não da Assembleia Geral. Nada impede, que a assembleia reúna e delibere ela própria a alteração de pacto.

Efetuada a decisão, os emitentes dos valores mobiliários ao portador, devem publicar, um anuncio informando os seus titulares acerca do processo de conversão daqueles em valores em valores mobiliários nominativos.

O anuncio deverá esclarecer, nomeadamente: a) A identificação dos valores mobiliários em causa; b) a fonte normativa em que assenta a decisão – Lei n.º 15/2017; c) a data da deliberação das alterações ao contrato de sociedade e aos demais documentos relativos à conversão dos valores mobiliários ao portador em nominativos e indicação do órgão deliberativo, atos sujeitos a registo comercial e d) as consequências da não conversão dos valores mobiliários durante o período transitório estão previstas neste Lei. 

A sociedade deverá registar oficialmente as respetivas alterações de pacto, com isenção de emolumentos. Basta apresentar, para esse efeito, a deliberação do emitente, bem como a nova redação do contrato de sociedade e demais documentos relativos à conversão dos valores mobiliários ao portador em nominativos sujeitos a registo comercial ou, ocorrendo a conversão referida no artigo anterior, a declaração da entidade gestora de sistema centralizado ou do intermediário financeiro.

Existe isenção de emolumentos nos atos de registo comercial praticados e nas publicações efetuadas ao abrigo do presente decreto-lei. Permanece a dúvida, caso as empresas optem por alterar outros artigos do pacto social no mesmo documento ou aumentar o capital, se se mantém a isenção.

Efetuada a conversão, cabe aos portadores das ações e outros títulos apresentá-los para substituição ou alteração da respetiva menção. Caso contrário, os titulares deixam de os poder transmitir ou receber dividendos das sociedades. Qualquer ato praticado em violação da lei depois de 4/11, será nulo. Até 03/11/2017, ainda será possível transmitir títulos ao portador e exercer direitos respeitantes a ações tituladas ao portador como anteriormente. Depois daquela data, os titulares de valores mobiliários ao portador não convertidos, após o final do período transitório, apenas poderão solicitar o registo a seu favor e, no caso de valores mobiliários ao portador titulados, a atualização ou a entrega de novos títulos refletindo a conversão.

Se for deliberada distribuição de lucros ou pagamento de juros ou outros rendimentos pela sociedade depois de 03/11 e não se saiba quem são os detentores das ações, a sociedade deverá depositar o valor respetivo numa conta aberta numa entidade legalmente apta para o efeito e só será entregue aos proprietários após conversão dos valores mobiliários respetivos.

Esta lei entrou em vigor no dia 26/09/2017.

                                                                                                         


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